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取締役

索引 取締役

取締役(とりしまりやく)とは、すべての株式会社に必ず置かなければならない機関である。取締役会非設置会社においては、対内的に会社の業務執行を行い、対外的に会社を代表するものであり、取締役会設置会社においては、会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員である。 2006年5月施行の会社法により取締役会の設置が原則として任意になり、機関設計により取締役の権限が異なるようになったことから、一義的な定義は困難になっている。.

43 関係: 取締役会取締役会設置会社取締役職務代行者報酬多数決委任定足数定款専務常務一時取締役代表代表取締役仮処分会社会社法会長役員 (会社)判決利益相反行為商法公開会社でない株式会社社外取締役社長競業避止義務監査役補欠取締役賞与配当蛸配当投票株主株主総会株式会社 (日本)株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律業務執行取締役権利義務取締役注意義務指名委員会等設置会社明治昭和1950年2006年

取締役会

取締役会(とりしまりやくかい、Board of directors)は、株式会社の業務執行の意思決定等を行う合議体であり、一層型の場合には業務執行の監督をも同時に担い、業務執行(の決定)については重要なものを除き特定の取締役などに委任するのが通常であるが、二層型の場合には、執行役会とも訳され、監査役会によって業務執行の監督を受けることとなる。.

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取締役会設置会社

取締役会設置会社(とりしまりやくかいせっちがいしゃ)とは、取締役会を置く株式会社及び会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社をいう(会社法第2条7号)。これに対して、取締役会を設置しない会社を取締役会非設置会社と呼ぶこともあるが、これは会社法に規定はなく、正式な名称ではない。.

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取締役職務代行者

取締役職務代行者(とりしまりやくしょくむだいこうしゃ)とは、取締役としての職務執行を停止させられた者に代わって、その取締役としての職務を代行する者である江頭憲治郎 『株式会社法』(第7版) 有斐閣、2017年、403-404頁。。現任の取締役の地位を争う訴訟が提起された状況で酒巻俊雄・龍田節ほか編 『逐条解説会社法 第4巻 機関・1』 中央経済社、2008年、404頁。浜田道代・岩原紳作編 『会社法の争点』 有斐閣〈新・法律学の争点シリーズ〉5、2009年、134頁。江頭憲治郎 『株式会社法』(第7版) 有斐閣、2017年、403頁。、判決確定までの間の当該取締役の職務執行停止に加えてその職務を代行する者が必要と認められた場合に、裁判所の仮処分によって選任される。取締役職務代行者の権限は会社の常務に限定され酒巻俊雄・龍田節ほか編 『逐条解説会社法 第4巻 機関・1』 中央経済社、2008年、403頁。江頭憲治郎 『株式会社法』(第7版) 有斐閣、2017年、404頁。奥島孝康・落合誠一・浜田道代編 『新基本法コンメンタール 会社法2』(第2版) 日本評論社〈別冊法学セミナー〉243、2016年、154頁。、それ以外の行為をする場合には裁判所の許可が必要である。取締役職務代行者としての権限は、本案訴訟の判決確定または選任仮処分の取消しによって消滅する酒巻俊雄・龍田節ほか編 『逐条解説会社法 第4巻 機関・1』 中央経済社、2008年、405頁。。.

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報酬

報酬(ほうしゅう、Remuneration、Employment compensation)とは、労働や物の使用などに対するお礼の金銭や物品のことをいう。.

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多数決

多数決(たすうけつ)(英majority decision) とは、ある集団において意思決定を図る際に、多数派の意見を採用する方法のこと。.

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委任

委任(いにん、ラテン語:mandatum )とは、当事者の一方(委任者)が一定の行為をすることを相手方(受任者)に委託すること。.

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定足数

定足数(ていそくすう、英:Quorum)は、合議制の機関が議事を開き、また、議事を行うために必要な最小限度の出席者数をいう。なお、この意味の定足数を議事定足数というのに対して、表決数は議決定足数とも呼ばれる松澤浩一著 『議会法』 ぎょうせい、1987年、457頁。.

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定款

定款(ていかん)とは、社団法人(会社・公益法人・協同組合等)および財団法人の目的・組織・活動・構成員・業務執行などについての基本規則そのもの(実質的意義の定款)、およびその内容を紙や電子媒体に記録したもの(形式的意義の定款)である。 日本法の場合、社団法人とはいえないような特殊法人(日本銀行・日本放送協会等)の根本規則も定款と呼ばれる。財団法人においては、かつては「寄附行為」といったが、2008年12月の一般社団・財団法人法の施行以降は「定款」に改められている。 以下では、一般社団・財団法人法上の一般社団法人・一般財団法人と会社法上の会社を例に説明する。.

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専務

専務(せんむ).

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常務

常務(じょうむ).

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一時取締役

一時取締役(いちじとりしまりやく)三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、63頁。江頭憲治郎 『株式会社法』(第7版) 有斐閣、2017年、402頁。または仮取締役(かりとりしまりやく)奥島孝康・落合誠一・浜田道代編 『新基本法コンメンタール 会社法2』 日本評論社〈別冊法学セミナー〉205、2010年、126頁。とは、取締役が欠けた場合や会社法または定款で定める取締役の員数が欠けた時に、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所に選任された者である。 取締役あるいはその員数が欠けた場合は、補欠取締役が選任されている場合はその補欠取締役が、そうでない場合や選任されている補欠取締役の全員が就任してもなお員数に不足がある場合は権利義務取締役が取締役の職務権限と権利義務を引き継ぐことになるが、退任理由が死亡や欠格事由の発生あるいは解任である場合は、その退任取締役は権利義務取締役となることができない。また、退任した取締役の不正等が疑われる場合など、退任取締役をそのまま権利義務取締役とすることが不適切と考えられる場合もありえる。そのような時に、必要に応じて利害関係人の申し立てによって裁判所が選任するのが一時取締役である神田秀樹 『会社法』(第17版) 弘文堂〈法律学講座双書〉、2015年、209頁。浜田道代・岩原紳作編 『会社法の争点』 有斐閣〈新・法律学の争点シリーズ〉5、2009年、130頁。。選任された一時取締役は、本来の取締役と全く同じ職務権限と権利義務を有する三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、104頁。。期間は、新たに取締役が選任されて必要な員数を満たすまでである三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、105頁。。 一時取締役選任の申し立ては、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所にて行う。裁判所は、必要性の有無を審理して、必要であれば誰を一時取締役に選任するかを決定する。通常は、申立人が立てた候補者がそのまま選任される。ただし、会社内に争いがある場合は、弁護士が選任されることが多い。この決定に対する不服申し立ては認められない。裁判所は、会社が一時取締役に支払うべき報酬の額もあわせて決めることもできる。この金額については即時抗告も可能である。一時役員が選任された場合の登記は嘱託される。 取締役に限らず、会計参与や監査役についても一時その職務を行うべき者を選任することができる。それぞれ一時会計参与(仮会計参与)や一時監査役(仮監査役)と呼ばれ、これらも含めて一時役員(仮役員)という。.

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代表

代表(だいひょう)とは機関やグループに代わって、その考え・意見を外部に表すこと・ものや、全体の状態や性質をそれ一つだけで表す行為やそのものを指す。.

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代表取締役

代表取締役(だいひょうとりしまりやく)は、株式会社を代表する権限(代表権)を有する取締役をいう(会社法第349条)。 以下本項において会社法規定は条数のみ記載する。.

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仮処分

仮処分(かりしょぶん)とは、債権者からの申立てにより、民事保全法に基づいて裁判所が決定する暫定的処置である。金銭債権以外の権利を保全する点で仮差押と異なる。目的・態様に応じて「係争物に関する仮処分」と「仮の地位を定める仮処分」の二種類がある。 いずれも、手続の流れとしては、仮処分を認めるかどうか裁判所が判断する仮処分命令の段階と、仮処分命令に従ってその執行をする段階に分かれる。以下、民事保全法は、条数のみ記す。.

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会社

会社(かいしゃ)は、日本法上、株式会社、合同会社、合名会社および合資会社をいう。また、外国法における類似の概念(イギリスにおけるcompanyなど)の訳語としても用いられる。 本稿では、日本法上の会社に加え、それに類似する各国の企業形態についても記述する。.

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会社法

会社法(かいしゃほう)とは、会社の設立・解散、組織、運営、資金調達(株式、社債等)、管理などについて規律する法分野(実質的意味の会社法(イギリス:Company law、アメリカ:Corporate law, Corporation law)、あるいはそのような名称を有する法律(日本の会社法、英国の など)である。.

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会長

会長(かいちょう)は、会の長・責任者を指す言葉である。会長はその団体・組織を代表したり、あるいは会務を総理する。.

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役員 (会社)

役員(やくいん)とは、会社の業務執行や監督を行う幹部職員のことをいう。いわゆる経営者・上位管理職。.

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判決

判決(はんけつ).

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利益相反行為

利益相反行為 (りえきそうはんこうい)とは、ある行為により、一方の利益になると同時に、他方への不利益になる行為である。他人の利益を図るべき立場にありながら、自己の利益を図る行為が典型的な例であり、利益を図るべき他人に対する義務違反になる場合が多い。 略語としてCOI(conflict of interestの略)が用いられることもある。.

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商法

商法(しょうほう).

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公開会社でない株式会社

公開会社でない株式会社(こうかいがいしゃでないかぶしきかいしゃ)とは、日本において、会社法で用いられる用語で、すべての株式に譲渡制限をつけている株式会社のことを指す。公開会社の対義語である。一般には非公開会社や譲渡制限会社といった語を用いられることが多いが、会社法の条文ではすべてこの「公開会社でない」という表現を用いている。.

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社外取締役

外取締役(しゃがいとりしまりやく)とは、株式会社の取締役であり、外部の視点により企業経営のチェック機能を果たす役割を持つ。.

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社長

長(しゃちょう)とは会社や社団などにおける最高責任者の呼.

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競業避止義務

業避止義務(きょうぎょうひしぎむ)とは、一定の者が、自己または第三者のために、その地位を私的に利用して、営業者の営業と競争的な性質の取引をしてはならない義務である。 法学上の用語であり、商法及び会社法と、労働法の双方で使用される。本項目では、双方について解説する。.

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監査役

監査役 (1762). 監査役(かんさやく)は、日本の株式会社において、取締役及び会計参与の業務を監査する機関である(会社法第381条1項)。株主総会、取締役(または取締役会)と並ぶ株式会社の機関の一つで、会社経営の業務監査および会計監査によって、違法または著しく不当な職務執行行為がないかどうかを調べ、それがあれば阻止・是正するのが職務である。また、会社と取締役の間での訴訟においては取締役に代わって会社を代表する役目も担う(会社法第386条)。法改正や判決例によってその権限には変遷がある(後述)。日本の監査役は比較法的に見て大変に珍しい制度である。.

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補欠取締役

補欠取締役(ほけつとりしまりやく)は、取締役が欠けた場合や会社法または定款で定める取締役の員数が欠けた時に取締役に就任する者としてあらかじめ株主総会において選任された者である三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、64頁。。日本では、2006年(平成18年)施行の会社法において初めて規定された。2名以上の補欠取締役を選任する場合は、あわせて優先順位を決めておく必要がある奥島孝康・落合誠一・浜田道代編 『新基本法コンメンタール 会社法2』 日本評論社〈別冊法学セミナー〉205、2010年、81頁。。補欠である期間は、被補欠者の任期ではなく、次の定時株主総会までとされている。 取締役に限らず、会計参与や監査役についても補欠を選任することができ、これらも含めて補欠役員と呼ぶ。補欠監査役については、2003年(平成15年)の法務省通達(平成15年4月9日付法務省民商第1078号・1079号民事局長通達)により、会社法施行前から定款に定めがある場合に限り選任することが認められていた。.

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賞与

賞与(しょうよ)とは、定期給の労働者に対し定期給とは別に支払われる、特別な給料のことで、ボーナス やお給金とも呼ばれる。欧米ではいわゆる特別配当・報奨金の類である。 日本では、基本的には夏と冬の年2回支給される場合が多いが、企業によっては年1回や年3回といったところもある。また、もともと制度として導入していない場合もある。.

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配当

配当(はいとう)とは、金銭等を「割り当てて配ること」あるいは「割り当てて配られたもの」をいう。会社や保険、ギャンブル(賭博)、破産手続、民事執行手続等で用いられる。.

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蛸配当

蛸配当(たこはいとう)とは、株式会社等が本来分配可能なだけの額の剰余金(配当するべき利益)がないにもかかわらず、粉飾決算などによって見かけ上分配可能額(配当可能利益)があるように見せかけるなどして、出資者である株主へ過大な剰余金の配当をする行為をいう。 蛸配当とは、蛸が空腹の場合には自らの足を食べるという俗説になぞらえた名称であり、法律学上は違法配当といわれる。.

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投票

投票は民主主義において多用される方法である(フランス) 投票(とうひょう)とは、ある集団での各成員(選挙民、会議や学級会の参加者など)の意思表示を行うための方法の一つである。集団内の意思が統一されない場合、多数決によって物事を決定することが多い。そのようなときに行う。あるいは意思の分布を調べるために行う。 挙手によって行う方法、紙に書いてそれを投じる方法、投票券を用いる方法などがある。.

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株主

株主(かぶぬし)とは、株式会社の株式を保有する個人・法人をいう。.

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株主総会

株主総会(かぶぬしそうかい)は、株式会社の最高意思決定機関。株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する。株主は株式会社の実質的な所有者であり、言い換えれば、倒産時でない限り、残余請求権者であることから、重要な意思決定は株主総会に委ねられている。なお、株主は株主総会を通しておよそ会社に関することであれば、いかなる事項についても決議できるという理念(株主総会の万能機関性)は、所有と経営の分離などの現実もあり、すべての類型の株式会社において共有されているわけではなく、日本法、アメリカの州法、ドイツ法、フランス法においても一定の範囲で株主総会が決定できない事項が経営者側に留保されている。.

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株式会社 (日本)

株式会社(かぶしきかいしゃ、かぶしきがいしゃ)とは、日本の会社法に基づいて設立される会社で、株式と呼ばれる細分化された社員権を有する有限責任の社員(株主)のみから成るもののことである。出資者たる株主は出資額に応じて株式を取得し、配当により利益を得る。広義には外国における同種または類似の企業形態を含む(会社法823条)が、これについては株式会社を参照。 第六条第二項では、株式会社は Kabushiki-Kaisha とローマ字表記されている。ただし外国語データベースは参考資料であって、法的効力は有せず、また公定訳でもない。.

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株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律

株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(かぶしきがいしゃのかんさとうにかんするしょうほうのとくれいにかんするほうりつ、昭和49年4月2日法律22号)とは、商法(会社法)の株式会社についての特別法として1974年(昭和49年)に制定され、2006年5月1日に廃止された法律。通称、商法特例法(しょうほうとくれいほう)といわれていた。さらに略されて特例法と記述されてもいた。制定当時は監査特例法と通称されたが、その後、監査以外についての規定が次々と追加されていったため、商法特例法と呼ばれるようになった。 2005年の商法改正においては、商法から会社に関する条項を分離させて新たに「会社法」を制定し、商法特例法で規定されてきた条項は「会社法」に盛り込み、商法特例法は廃止された。(2005年7月26日公布。2006年5月1日施行。).

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業務執行取締役

業務執行取締役(ぎょうむしっこうとりしまりやく)とは、代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって、取締役会設置会社の業務を執行する者として選任された取締役をいう(会社法363条1項2号)。.

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権利義務取締役

権利義務取締役(けんりぎむとりしまりやく)または取締役権利義務者(とりしまりやくけんりぎむしゃ)とは、取締役を退任後もなお取締役としての権利を有し義務を負う者である奥島孝康・落合誠一・浜田道代編 『新基本法コンメンタール 会社法2』 日本評論社〈別冊法学セミナー〉205、2010年、124頁。浜田道代・岩原紳作編 『会社法の争点』 有斐閣〈新・法律学の争点シリーズ〉5、2009年、130頁。。任期満了または辞任により、取締役が欠けた場合や会社法または定款で定める取締役の員数が欠けた時に、その退任した取締役がこれにあたる三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、101頁。。期間は、新たな取締役または一時取締役が就任するまでである。 権利義務取締役の負う権利義務や職務権限は、取締役のそれと全く同じである奥島孝康・落合誠一・浜田道代編 『新基本法コンメンタール 会社法2』 日本評論社〈別冊法学セミナー〉205、2010年、125頁。三浦亮太 『機関設計・取締役・取締役会』 中央経済社〈新・会社法実務問題シリーズ〉5、2015年、102頁。。法による強制規定であるので、権利義務取締役の辞任や解任はできないとするのが多数説となっており、判例もこれを支持している。また、権利義務取締役である間は退任登記はできない神田秀樹 『会社法』(第17版) 弘文堂〈法律学講座双書〉、2015年、209頁。。退任登記は後任の取締役の就任登記後またはそれと同時に行うことになるが、退任日として登記されるのは実際に任期満了または辞任により退任した日である。 取締役以外の役員(会計参与や監査役)に欠員が生じた場合も同様である。これらも含めて権利義務役員または役員権利義務者という。日本の会社法での表記は「役員としての権利義務を有する」者である。また、会計監査人や執行役に欠員が生じた場合も同様である。.

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注意義務

注意義務(ちゅういぎむ)とは、ある行為をする際に法律上要求される一定の注意を払う義務をいう。 特定の行為を行ったこと、あるいは、行わなかったことが、一般的な用語法で「不注意」であった場合に、それが法律上の責任を負うことに結びつくためには、当該対象者が注意義務を負っていたかどうか、が問題とされる。.

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指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社(しめいいいんかいとうせっちがいしゃ)とは、日本における株式会社の内部組織形態に基づく分類の1つであり、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を置く株式会社をいう(会社法2条12号)。 指名委員会設置会社は、従来の株式会社とは異なる企業の統治制度(コーポレートガバナンス)を有する。取締役会の中に社外取締役が過半数を占める委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については執行役にゆだね、経営の合理化と適正化を目指す。 企業の経営を監督し、意思決定を行う「取締役会」と、実際の業務の執行を行う「執行役」の二つの役割を明確に分離したのは、アメリカで採用されている組織構造のうち最大公約数的な部分を参考にしたものである。 なお、いわゆる執行役員制度は会社法に規定された制度ではなく、実際の構造も指名委員会等設置会社とは異なるので、混同しないように注意しなければならない。.

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明治

明治(めいじ)は日本の元号の一つ。慶応の後、大正の前。新暦1868年1月25日(旧暦慶応4年1月1日/明治元年1月1日)から1912年(明治45年)7月30日までの期間を指す。日本での一世一元の制による最初の元号。明治天皇在位期間とほぼ一致する。ただし、実際に改元の詔書が出されたのは新暦1868年10月23日(旧暦慶応4年9月8日)で慶応4年1月1日に遡って明治元年1月1日とすると定めた。これが、明治時代である。.

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昭和

昭和(しょうわ)は日本の元号の一つ。大正の後、平成の前。昭和天皇の在位期間である1926年(昭和元年)12月25日から1989年(昭和64年)1月7日まで。20世紀の大半を占める。 昭和は、日本の歴代元号の中で最も長く続いた元号であり、元年と64年は使用期間が共に7日間であるため実際の時間としては62年と14日となる。なお、外国の元号を含めても最も長く続いた元号であり、歴史上60年以上続いた元号は日本の昭和(64年)、清の康熙(61年)および乾隆(60年)しかない。 第二次世界大戦が終結した1945年(昭和20年)を境にして近代と現代に区切ることがある。.

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1950年

記載なし。

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2006年

この項目では、国際的な視点に基づいた2006年について記載する。.

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